הפקת לקחים מקריסת אי.די.בי – כיצד נחזיר את אמון המשקיעים והמלווים ?

הממשל התאגידי, הינו מושג הזוכה להתייחסות רבה מצד הרגולטורים, האקדמיה והתקשורת. קריסת קונצרן אי.די.בי והוצאת השליטה מבעלי העניין הקיימים, כך שתהליכי ההבראה יבוצעו באמצעות בעל בית אחר, הינו מקרה תקדימי בשוק ההון הישראלי

הממשל התאגידי, הינו מושג הזוכה להתייחסות רבה מצד הרגולטורים, האקדמיה והתקשורת. קריסת קונצרן אי.די.בי והוצאת השליטה מבעלי העניין הקיימים, כך שתהליכי ההבראה יבוצעו באמצעות בעל בית אחר, הינו מקרה תקדימי בשוק ההון הישראלי. אובדן אמון הלווים בבעלי השליטה הקיימים, נובע בעיקרו עקב ממשל תאגידי לקוי. ממשל תאגידי הינו האופן שבו החברה מקיימת (או אמורה לקיים) את מכלול התהליכים, המנהגים, המדיניות והחוקים, במטרה ליצור ערך  לבעלי המניות באמצעות השפעה על הנכסים הבלתי מוחשיים של הפירמה – אמון הציבור, נאמנות לקוחות ומוניטין. כל השחקנים בשוק מעוניינים באותה מטרת על: חוסן כלכלי לאורך זמן של החברה הציבורית. הסביבה האתית שהחברה נמצאת בה, ומקיימת אותה הלכה למעשה, משפיעה על יכולת ההישרדות שלה בטווח הארוך.  כיצד אפשר להחזיר את אמון המשקיעים והלווים שכן מרבית החברות אכן פועלות בהתאם לעקרונות ממשל תאגידי ראוי ? מטרת מאמר זה להציג  תפיסת עולם חדשה, שיכולה להוות מדד חדש להחזרת האמון בשוק ההון. כמו כן, המדד שיחושב באמצעות מודל ייעודי שיכול לשמש  כמכשיר שלטוני בידי הרגולטורים. מטרת המודל: יצירת מנגנון המעריך את  ירידת הערך הגלומה עקב ממשל תאגידי לקוי  במאזנים של החברות הנסקרות. המודל  מדרג את רמת האתיות הקיימת בתאגיד המפוקח, לעומת רמת האתיות הרצויה. הפער בין המדד הרצוי לבין המדד של החברה הנסקרת, יקבל ביטוי כספי בהון העצמי בדוחות הכספיים לציבור. 

בין היתר, נבחן:

  • כיצד ניתן לאפיין סביבה אתית?
  • האם ניתן לכמת כלכלית את הסיכון במצב של היעדר רמה אתית מספקת?

במאמר זה יתואר מודל שבאמצעותו אנסה לענות על שאלות כבדות משקל אלו.

1.      כללי

מדינת ישראל, מדורגת במקום ה- 39 ברשימת המדינות, בהתאם למדד תפישת  השחיתות העולמי, ה- CPI  (Corruption Perceptions Index 2012), כאשר מדינות כמו צ'ילה ואורוגוואי מדורגות במקום ה- 20 בפער גדול מול מדינת ישראל, מצב זה, אינו מקובל לכל הדעות.  בהתאם לסקר ברומטר השחיתות העולמי לשנת  2013 Global Corruption) Barometer), המתפרסם על ידי "עמותת שקיפות בינלאומית ישראל", 73% מהישראלים סבורים שהשלטון מנוהל על ידי קומץ בעלי אינטרסים.

מדדים אלה, מצביעים על כך שהסביבה שבה פועלות החברות הציבוריות, נגועה בהתנהלות שלטונית, הנתפסת כבינונית ומטה. במצב  עניינים זה צפוי שחברות רבות תפעלנה ברמה אתית ירודה, התואמת את המוסדות השלטוניים. ואכן אמון המשקיעים בשוק ההון התפוגג, למרות קיומן של חברות רבות המיישמות משטר תאגידי ראוי. מחזורי המסחר הנמוכים בתקופה האחרונה מזכירים את התקופה הקשה שהייתה בשוק ההון כאשר פרשת הדיסקונטאים התפוצצה בשנות ה- 90 (מנהלי קופות הגמל בבנק דיסקונט הואשמו בהרצת מניות על חשבון העמיתים). 

הבעיות העיקריות הפוגעות באמון המשקיעים הינן:

  • לבעלי השליטה יש  השפעה רבה מידי והם נוגסים בחלק גדול מדי מהעוגה יחסית לבעלי הזכויות מן הציבור.
  • שכר בכירים גבוה מדי.
  • תופעת הסדרי החוב הואצה בשנים האחרונות: 100 הסדרי חוב בסכום כולל של כ- 34 מיליארד ₪ מתחילת 2008.
  • המוסדיים מעורבים באספות בעלי מניות השונות, בצורה פסיבית בלבד.

מטרת המודל שיתואר בהמשך, להחזיר את אמון המשקיעים בשוק ההון.

2.      תיאור החקיקה והתקנות הקיימות כיום

בהוראות והחוזרים השונים בנושא של סיכונים תפעוליים וסיכוני אשראי (לדוגמא: ניהול סיכונים נב"ת 310, ניהול סיכונים תפעוליים, נב"ת 350, ניהול טכנולוגיית המידע נב"ת 357 ) מוזכר המונח "ממשל" או "ממשל תאגידי" בצורה עמומה ללא תיאור דרישות מפורט. בתחילת שנת 2006 פרסמה הרשות לניירות ערך את דוח "ועדת גושן" שהמליצה על קוד ממשל תאגידי. הרשות לניירות ערך אמצה את המלצות הוועדה ב-6 נושאים עיקריים:

  1. הרכב ועבודת הדירקטוריון, לרבות שיפור עצמאותו.
  2. הרכב ועבודת ועדת הביקורת.
  3. אישור עסקאות עם בעלי שליטה.
  4. יצירת מנגנוני בקרה נוספים.
  5. דרישות מגופים מוסדיים.
  6. כינון בית משפט מתמחה לדיני חברות ודיני ניירות ערך.

תיקוני החקיקה לחוק החברות בנושא הממשל התאגידי הניח מסגרת מחייבת, מפורטת וברורה לאופן שבה חברה צריכה לפעול:

  • תיקון 16 אושר בכנסת ביום 06/03/2011 ולמעשה בא ליישם את רוב המלצות "ועדת גושן".
  • תיקון 17 אושר בכנסת ביום 03/08/2011 – ממשל תאגידי בחברות פרטיות שהנפיקו  אגרות חוב לציבור : יישום המלצות ועדת גושן ללא הענקת יכולת לציבור להתערב בניהול החברה.
  • תיקון 18 אושר בכנסת ביום 17/07/2012 – הסדרת נושא הפיקוח על הסדרי חוב תוך מתן דגש על הגנת מחזיקי אגרות החוב בעזרת מינוי מומחה בעל מימנות חשבונאית ופיננסית.
  • תיקון 20 אושר בכנסת ביום 08/11/2012 – הגברת הממשל התאגידי ומטרתו להביא לתהליך קבלת החלטות מושכל ושקוף בנושא השכר. זאת בין היתר לאור העובדה שבשנים האחרונות עלה השכר בחברות הציבוריות ללא הסבר סביר.

למרות שינויי החקיקה מרחיקי הלכת שבוצעו, איכות הממשל התאגידי הלכה למעשה רחוק מרמת האיכות הנדרשת בהתאם לכוונת המחוקק.

3.     252

3.1.   סקירת הרגולציה בתחום סיכוני אשראי

 המודל המוצע להערכת הסיכון הגלום עקב ממשל תאגידי לקוי, מקבל השראה מתחום הרגולציה של המפקח על הבנקים בנושא "מדידה וגילוי של חובות פגומים, סיכון אשראי והפרשה להפסדי אשראי". התאגידים הבנקאיים מיישמים  החל מיום 01.01.2011 את תקן חשבונאות אמריקאי 310ASC  ועמדות של רשויות הפיקוח על הבנקים ושל הרשות לניירות ערך בארה"ב, כפי שאומצו בהוראות הדיווח לציבור, בעמדות ובהנחיות הפיקוח על הבנקים. בנוסף, החל מאותו מועד מיישמים התאגידים הבנקאים את הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא הטיפול בחובות בעייתיים. בהתאם לטיוטת חוזר מיום  10.04.2013 לגבי חישוב ההפרשה להפסדי האשראי על בסיס קבוצתי, החליט המפקח על הבנקים שיש לבצע הגדלה בהפרשה הקבוצתית להפסדי אשראי. הרגולטור למעשה מסמן מטרה של הגדלת ההפרשות בספרי התאגידים. אופן ההגדלה יבוצע באמצעות מודל המסביר גורמים סביבתיים שונים המשפיעים על ההפרשה להפסדי אשראי. תאגיד בנקאי העוסק בפעילויות של מתן אשראי נדרש לקבוע מהי ההפרשה להפסדי אשראי המשקפת את הסיכון הגלום בפעילות מתן האשראי. בהתאם לחישוב בגישת המסלול הקבוצתי על חובות קטנים: ההפרשה להפסדי אשראי מחושבת כדי לשקף הפרשות לירידת ערך פרטנית בגין הפסדי אשראי בלתי מזוהים הגלומים בקבוצות גדולות של חובות קטנים בעלי מאפייני סיכון דומים, וכן בגין חובות שנבחנו פרטנית ונמצא שאינם פגומים.

דוגמאות:

  • חוב שיתרתו 500,000 ₪ הנמצא בענף החקלאות והינו חוב תקין, ללא סיווג בעייתי. בענף החקלאות למועד הדיווח הרלוונטי חושב שיעור מקדם לחובות תקינים של 2%. סכום ההפרשה  להפסדי אשראי ע"ב קבוצתי: 10,000 ₪ (500,000*2%)
  • חוב שיתרתו 100,000 ₪ הנמצא בענף התעשיה והינו חוב בעייתי.בענף התעשייה למועד הדיווח הרלוונטי חושב שיעור מקדם לחובות בעיתיים של 8%.סכום ההפרשה  להפסדי אשראי ע"ב קבוצתי: 8,000 ₪ (100,000*8%). 

בהתאם לטיוטת חוזר מיום  10.04.2013, בחישוב כאמור לעיל, על התאגיד הבנקאי להביא בחשבון את ההשפעה של גורמים סביבתיים עדכניים, כולל תיעוד באלו גורמים נעשה שימוש וכיצד גורמים אלה השפיעו על מדידת ההפסד.

המפקח על הבנקים  מחייב להביא בחשבון לכל הפחות רשימה של 11 גורמים, לכל ענף משק. כל גורם סביבתי מורכב ממספר אינדיקטורים. לכל גורם סביבתי יש משקל וכמו-כן לכל אינדיקטור נקבע משקל. המפקח הנחה אילו הם האינדיקטורים שיש לתת להם את המשקל הגבוה ביותר, בגורמים סביבתיים מסוימים. אינדיקטורים אלה מודגשים ברשימה. בהתאם לקביעה ראשונית הוחלט שיש להגדיל את היקף ההפרשות על בסיס קבוצתי בשיעור של 0.5%. (המפקח בטיוטה הראשונית חייב שיעור זה, ביישום הסופי כל תאגיד בנקאי מבצע הערכה פנימית מהו שיעור הגידול הנדרש). למעשה התרומה של כל הגורמים הסביבתיים מסתכמת לשיעור שנקבע. שיעורים אלה, שנקבעים בהתאם לאינדיקטורים השונים, מהווים תוספת להפרשה להפסדי אשראי על בסיס החישוב הקבוצתי. בכל אחת מהדוגמאות יש להוסיף את השיעור של 0.5% כך שבדוגמא הראשונה ההפרשה תגדל ב- 2,500 ₪ (0.5%*500,000), בדוגמא השנייה ההפרשה תגדל ב- 500 ₪ (100,000*0.5%). בתקופות הדיווח הבאות, ההפרשה הנוספת על בסיס קבוצתי להפסדי אשראי בגין גורמים סביבתיים תגדל או תקטן בהתאם לשיפור או הרעה בגורמים הסביבתיים (יש לקבוע סרגלי המרה בין ערך האינדיקטורים  לשיעור התוספת באחוזים). השינויים לא יהיו גדולים כמו במועד היישום לראשונה, שהשפעתו על הדוחות הכספיים של התאגידים הבנקאיים גדולה.

3.2.   הערכה ומיפוי הגורמים הרלוונטיים להגדרת המודל

 בהתאם למודלים בתחום הסיכונים התפעוליים, ניתן  ליישם מודל בתחום קביעת איכות הממשל התאגידי. ניתן, על-ידי ביצוע סקר סיכונים תקופתי, לדרג על בסיס מדדים איכותיים או כמותיים את הגורמים השונים המשפיעים על רמת האתיות שהארגון נמצא בה. בהתאם לביצוע הסקר נקבע מהי רמת הסיכון שהארגון חשוף לה. רמת סיכון זו מנותחת ומושווית לרמת סיכון נדרשת שנקבעה (The Opportunity Level of Risk). במידה והפער הינו סיכון סביר, באחריות הנהלת התאגיד לשמור על רמת סיכון זו במסגרת ניהול הסיכון התפעולי הרלוונטי. במידה והפער שנוצר מהווה סיכון לא מקובל, יש לאתר את המקור לסיכון. בהתאם למוקד הסיכון שנמצא, ניתן לשפר תהליכים להקטנת הסיכון או לנטרל גורם זה. בנספח ב' מתואר לדוגמא תהליך להערכת הסביבה האתית שהארגון נמצא בה, במטרה להקטין את הסיכון למעילות פנים ארגוניות. 

מוקדי הסיכון לפי התרשים שבנספח הינם:

  • גישת ההנהלה ומחויבותה לנושא האתי.
  • תהליך קליטת עובדים חדשים.
  • סביבת עבודה מבחינת יצירת לחצים על העובדים.
  • רמת האפקטיביות של הביקורת והבקרה הפנימית.
  • איכות תהליכי הבקרה במערכות המידע.

3.3.   מודל להערכת ומדידת ירידת הערך כתוצאה מממשל תאגידי לקוי

בדומה לקביעת המפקח על הבנקים לגבי שיעור ההגדלה  הנדרשת בהפרשות להפסדי אשראי בדוחות של התאגידים הבנקאיים,ניתן לקבוע שיעור הפחתה בהון העצמי של החברות הציבוריות, המשקף את אובדן האמון הציבורי, הבא לידי ביטוי בקיום של ממשל תאגידי לקוי. שיעור ההפחתה שייקבע (למשל 1% הפחתה של ההון העצמי), מהווה  "יישור קו" ערב יישום המודל לראשונה. שיעור זה ייצור "הפרשה לסיכוני ממשל תאגידי לקוי" כנגד הוצאה מתאימה בדוח רווח והפסדסביבה אתית נאותה תאפשר קיומו של ממשל תאגידי בכל תחומי הפעילות של הארגון. בהתאם לתהליך של הערכת סיכונים תפעוליים, ניתן להגדיר גורמים סביבתיים ואינדיקטורים שונים. כך נוכל העריך את הסיכון שהחברה נמצאת בה כתוצאה מקיומו של ממשל תאגידי לקוי.

לדוגמא, באמצעות הגורמים הסביבתיים הבאים:

  • אופן בחירת ומינוי דירקטורים.
  • עסקאות בעלי עניין – נפח ומגמה.
  • מנגנון מענקי הבונוס על בסיס הצלחה מתמשכת או קצרת טווח.
  • התפלגות השכר בארגון: טווח, ממוצע השכר וסטיית התקן.
  • ליקויים קיימים בתהליכי יישום SOX.
  • ליקויים קיימים בהתאם ל- LTR .
  • דוחות ביקורת  של רשות מפקחת.
  • התנהלות ישיבות הדירקטוריון ובעיקר ועדת המאזן ווועדת הביקורת: קבלת החלטות, מעקב אחר ביצוע החלטות שהתקבלו בעבר וכו'.

לכל גורם סביבתי ייקבע משקל. כמו-כן יוגדר משקל גם לכל האינדיקטורים המשויכים לגורם הסביבתי. התרומה של כל הגורמים הסביבתיים במועד היישום לראשונה של המודל שווה לשיעור ההפחתה בהון העצמאי שנקבע. במועדי הדיווח הבאים, כל שינוי בערכי האינדיקטורים (הנמדדים כערכים כמותיים או איכותיים) ישפיע על שיעור הגורם הסביבתי, כך שהוא יהיה גדול או קטן משיעור ההפחתה שנקבע. בכל תקופה התהליך משווה מצב קיים, במועד הדיווח, למצב הראשוני, במועד היישום לראשונה. הערכת הגורמים הסביבתיים ומדידת ירידת הערך תעשה, בדומה להוראות המפקח על הבנקים,  באמצעות גורמים פנימיים בחברה הציבורית שיוסמכו לכך (כספים, ביקורת פנימית, אחראי על הממשל התאגידי או כפיפות ישירה אחרת למנכ"ל). הגדרת הגורמים הסביבתיים והרכבם בהתאם לאינדיקטורים השונים וקביעת המשקולות השונות, תיבדקנה על ידי גורם מוסמך מטעם הדירקטוריון. כל רבעון יישלח  דוח לרשות לניירות ערך. בנוסף יידרש גילוי בדוחות הכספיים לציבור. תיאור יישום מודל זה הכולל יצירת "הפרשה לסיכוני ממשל תאגידי לקוי", מתאים לחברות ציבוריות הנסחרות בבורסה. ניתן ליישם מודל זה, על חברות פרטיות גדולות מעל מחזור עסקי שייקבע, המבקשות לקבל אשראי במערכת הבנקאית.

גורמים סביבתיים רלוונטיים לחברות פרטיות:

  • מספר נושאי משרה ותאור תפקידם.
  • מספר ישיבות הנהלה
  • עסקאות בעלי ענין
  • קיום מבקר פנימי

בהתאם למשקל הכולל של הגורמים הסביבתיים, ניתן לקבוע ציון המעיד על איכות הממשל התאגדי. ב-14 לנובמבר 2013 פרסם בנק ישראל טיוטה בדבר דוח שנתי ללקוחות התאגיד הבנקאי. מטרת ההנחיה לשפר את התחרותיות בין הבנקים, להקל על ניידות לקוחות בין נותני האשראי השונים, וזאת ע"י מתן מידע ללקוח על פעולותיו ועל דירוג האשראי שלו. נועד לאפשר לנותני אשראי אחרים, שאינם מכירים את הלקוח, להעריך את הסיכון הכרוך במתן אשראי ללקוח זה.

בזכות חשיבות הנושא של ממשל תאגדי, רצוי בנוסף לנתוני המידע המפורטים, לשלב  גם את מדד איכות הממשל התאגידי בדוח השנתי ("תעודת זהות בנקאית"). על מנת שהבנקים ונותני האשראי האחרים, יוכלו להסתמך על המידע הניתן על-ידי החברות הפרטיות, יש לקבוע נוסח אישור מובנה חתום על – ידי רואה החשבון של החברה הפרטית.

4.      סיכום

 במאמר זה מוצע מודל,  הקובע מנגנון ליצירת הפרשה במאזן והוצאה ברווח והפסד  כתוצאה מהעדר ממשל תאגידי ראוי בחברות ציבוריות ולקביעת ציון המעיד על איכות הממשל התאגידי בחברות פרטיות גדולות. המודל לא מתיימר לקבוע שווי אובייקטיבי לירידת ערך זו במוניטין החברה, שכן הוא נקבע באופן סובייקטיבי, ערב היישום לראשונה, על ידי הרגולטור.  החשיבות של המודל  הינה השינוי היחסי לאורך זמן של ירידת ערך זו לעומת תקופות קודמות ולעומת חברות ציבוריות/פרטיות גדולות אחרות. על ידי חשיפת הנתונים לציבור המשקיעים והמלווים, יוכלו מרבית הארגונים למשוך את תשומת הלב, ולמעשה להצהיר על קיומו של ממשל תאגידי ראוי בחברתם. כיום רק הארגונים הבעייתיים מושכים אליהם את כל העניין הציבורי. המקרים המעטים יוצרים חשש מופרז והערכת יתר ברמת הסיכון האמתית של כלל השוק לביצוע השקעות ומתן אשראי בארגונים. בהתאם לדרישות החוק והרגולציה הקיימים, ארגונים שהשקפת עולמם שונה מהעקרונות המוטבעים בממשל התאגידי הראוי, יכולים לעמוד פורמלית במסגרת החוקית, למראית עין בלבד. המודל החדש המוצע יתמרץ את כלל הארגונים לפעילות מתמשכת  של שיפור איכות הממשל התאגידי .

הכותב הוא רו"ח שלמה בן-שמן, יועץ HMS בבנק הבינלאומי